Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (kortweg WVV) in werking, maar er werd in een (ruime) overgangsperiode voorzien tot 1 januari 2024.
Op 1 januari 2020 worden evenwel de dwingende bepalingen van het WVV reeds van toepassing op de (op 1 mei 2019 bestaande) vennootschappen.
Een aantal concrete voorbeelden:
- de coöperatieve vennootschap wordt voortaan voorbehouden voor de vennootschappen met een écht coöperatieve gedachte (type Acco); vele CVBA’s zullen zich dus moeten omvormen tot een BV;
- de BVBA wordt BV (vanaf 1 januari 2020 wordt de BVBA BV genoemd, ook zonder statutenwijziging);
- het maatschappelijk kapitaal (begrip dat ophoudt te bestaan in het BV-recht) zal worden overgeboekt naar een onbeschikbare reserve;
- alle uitkeringen aan aandeelhouders (dividend, inkoop eigen aandelen, enz.) moeten voortaan een dubbele test doorstaan, nl. de balanstest (netto-actief) en de liquiditeitstest, zulks op straffe van bestuurdersaansprakelijkheid én terugbetaling door de ontvanger van de uitkering (zelfs wanneer die te goeder trouw is);
- een bestuurder kan voortaan slechts in één hoedanigheid in de raad van bestuur of het college van zaakvoerders zetelen, en dus niet meer in meerdere hoedanigheden, bv. in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon; er wordt dus komaf gemaakt met de praktijk dat één persoon diverse petjes opzet binnen eenzelfde bestuursorgaan;
- enz.
Bestaande statuten zijn dus toe aan wijziging teneinde ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe WVV. Modellen die ter beschikking gesteld worden zijn vaak onvoldoende op de specifieke situatie afgestemd. Uw advocaat kan u daarentegen advies op maat bezorgen, evenals statutaire clausules die uw onderneming en haar aandeelhouders op het lijf zijn geschreven.
Een aanpassing van uw statuten (hetzij vóór hetzij na 1 januari 2020) laat trouwens toe om ook van de niet-dwingende bepalingen van het WVV te genieten. Zo kan men voortaan in de BV een uitsluiting of uittreding mogelijk maken lastens het vennootschapsvermogen, zo wordt een quasi-volledige vrijheid geboden wat betreft de rechten (stemrechten, dividendrechten, …) die aan aandelen worden verbonden, enz.
Ook eventuele aandeelhoudersovereenkomsten worden wellicht best nagekeken op overeenstemming met het nieuwe WVV en met de nieuwe statuten. Minstens is het aan te raden om met uw medeaandeelhouders even te overleggen of de bestaande overeenkomsten nog actueel zijn.
Voor al deze zaken – die de basis van uw vennootschap vormen – helpen wij u graag verder.
Pieter Wauman
Advocaat-vennoot Truyens Advocaten
Vijfstraten 57-59
B – 9100 Sint-Niklaas
Bellevue 5/302
B – 9050 Ledeberg (Gent)
T: +32 (0)3 777 27 27
F: +32 (0)3 778 07 07
e-mail: pieter.wauman@truyensadvocaten.be
www.truyensadvocaten.be